2022年10月19日，北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第54次審議會(huì)議于2022年10月19日上午召開。
(一)特瑞斯能源裝備股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
(二)福建國航遠(yuǎn)洋運(yùn)輸(集團(tuán))股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
本次審議意見如下：
(一)特瑞斯能源裝備股份有限公司要求發(fā)行人進(jìn)一步披露服務(wù)商模式下，服務(wù)商的選擇標(biāo)準(zhǔn)、服務(wù)商承擔(dān)的具體工作及合理性，以及為防范商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)控措施。
(二)福建國航遠(yuǎn)洋運(yùn)輸(集團(tuán))股份有限公司
1.要求發(fā)行人以投資者需求為導(dǎo)向，結(jié)合同行業(yè)上市公司的經(jīng)營特點(diǎn)和發(fā)展趨勢(shì)，真實(shí)準(zhǔn)確披露發(fā)行人創(chuàng)新特征的具體體現(xiàn)。
2.要求發(fā)行人結(jié)合航運(yùn)市場需求及價(jià)格下滑的情況，遵循審慎性原則，進(jìn)一步說明并披露發(fā)行人是否存在經(jīng)營業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步論證并披露募投項(xiàng)目的合理性，并進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)揭示。
本次審議會(huì)議提出問詢的主要問題如下：
(一)特瑞斯能源裝備股份有限公司
1.關(guān)于銷售模式。
根據(jù)申報(bào)文件：(1)發(fā)行人的銷售模式包括自主開發(fā)、合作開發(fā)、經(jīng)銷。2019年-2021年，合作開發(fā)模式獲得銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為34.39%、28.16%和21.26%。
(2)合作開發(fā)模式下，發(fā)行人引入服務(wù)商，借助服務(wù)商的渠道優(yōu)勢(shì)加強(qiáng)發(fā)行人產(chǎn)品的市場推廣能力。服務(wù)商為發(fā)行人提供的服務(wù)主要包括在銷售區(qū)域內(nèi)實(shí)施的市場調(diào)研、客戶開發(fā)、產(chǎn)品功能介紹推廣、協(xié)助回款等內(nèi)容。
部分服務(wù)商成立時(shí)間較短即與發(fā)行人合作或只與發(fā)行人合作，部分服務(wù)商無實(shí)收資本或人員極少。此外，發(fā)行人與服務(wù)商約定的服務(wù)費(fèi)比例以15%為主，少數(shù)為12%和20%，主要系綜合考慮終端客戶、開發(fā)地域等因素對(duì)訂單開發(fā)難度的影響進(jìn)行調(diào)整。
(3)報(bào)告期內(nèi)，部分前員工及在職員工控制的供應(yīng)商、服務(wù)商、經(jīng)銷商主要與發(fā)行人發(fā)生交易，發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其配偶與前員工控制企業(yè)的相關(guān)人員存在頻繁的個(gè)人資金拆借。
要求發(fā)行人：
(1)說明服務(wù)商、服務(wù)費(fèi)率選擇的方式、內(nèi)控流程。
(2)結(jié)合發(fā)行人主要服務(wù)商的人員數(shù)量及其構(gòu)成等具體情況，說明服務(wù)商的具體單位及基本情況、提供服務(wù)的具體內(nèi)容、開發(fā)的客戶及銷售的金額、發(fā)行人的業(yè)務(wù)占其的比例，并結(jié)合服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)商從業(yè)人員等情況量化分析服務(wù)費(fèi)的合理性。
(3)說明合作開發(fā)模式下，服務(wù)商是否為客戶指定，大多數(shù)訂單通過招標(biāo)獲取的情況下仍向服務(wù)商支付費(fèi)用的原因及其合理性;發(fā)行人未來和該等客戶交易是否需要持續(xù)根據(jù)《服務(wù)商協(xié)議》支付相關(guān)費(fèi)用，發(fā)行人是否具有獨(dú)立的市場拓展能力，業(yè)務(wù)開展是否對(duì)服務(wù)商存在依賴。
(4)結(jié)合相關(guān)交易情況及資金往來等，說明發(fā)行人前員工倪仙芳使用發(fā)行人商號(hào)并作為發(fā)行人經(jīng)銷商、服務(wù)商的合理性;結(jié)合上述情況說明發(fā)行人是否存在通過服務(wù)商從事商業(yè)賄賂、調(diào)節(jié)利潤的情形。
(5)部分前員工及在職員工控制的供應(yīng)商、服務(wù)商、經(jīng)銷商主要與發(fā)行人發(fā)生交易的原因、履行的程序及價(jià)格的公允性，內(nèi)部控制是否存在缺陷。要求保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見，說明核查范圍、方法、程序。
2.關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)。
要求發(fā)行人：
(1)結(jié)合《中華人民共和國特種設(shè)備安全法》準(zhǔn)確說明發(fā)行人的行業(yè)主管部門，并結(jié)合發(fā)行人行業(yè)特點(diǎn)針對(duì)性說明相關(guān)監(jiān)管體制、主要法規(guī)和政策及其對(duì)發(fā)行人經(jīng)營的影響。
(2)結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品型號(hào)及其參數(shù)指標(biāo)等分產(chǎn)品說明是否所有產(chǎn)品均具有相應(yīng)的許可資質(zhì)，發(fā)行人關(guān)于特種設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、安裝、銷售、采購、產(chǎn)品質(zhì)量等是否完全符合《中華人民共和國特種設(shè)備安全法》及相關(guān)法律、法規(guī)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范性文件的規(guī)定。要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，詳細(xì)說明核查程序、核查方法。
(二)福建國航遠(yuǎn)洋運(yùn)輸(集團(tuán))股份有限公司
1.關(guān)于經(jīng)營業(yè)績。
根據(jù)申報(bào)文件，航運(yùn)業(yè)屬于周期性行業(yè)，受宏觀經(jīng)濟(jì)周期和行業(yè)周期性波動(dòng)的影響較大。貨物的運(yùn)輸需求及運(yùn)輸價(jià)格與宏觀經(jīng)濟(jì)周期、市場運(yùn)力供求情況等因素息息相關(guān)。
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績大幅波動(dòng)，2019年度和2020年度毛利率水平與可比公司平均水平相比較低，與發(fā)行人運(yùn)力規(guī)模相當(dāng)?shù)膶幉ê＿\(yùn)經(jīng)營業(yè)績遠(yuǎn)高于發(fā)行人，與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績規(guī)模相當(dāng)?shù)拈L航鳳凰運(yùn)力規(guī)模遠(yuǎn)低于發(fā)行人。
發(fā)行人主要采用招投標(biāo)方式獲取訂單，且下游客戶多為大型央企、國企，主要客戶為參股40%子公司天津國能。報(bào)告期各期，發(fā)行人銷售費(fèi)用中中介傭金金額較大，各期末長短期償債能力均不佳且大幅低于同行業(yè)公司。
要求發(fā)行人結(jié)合市場變化及需求、同行業(yè)上市公司的經(jīng)營業(yè)績、銷售模式、償債能力等進(jìn)一步說明：
(1)發(fā)行人報(bào)告期與同行業(yè)上市公司經(jīng)營業(yè)績差異的原因，未來經(jīng)營業(yè)績是否存在大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)。
(2)產(chǎn)生大額中介傭金的具體情況、原因及合理性，獲取訂單方式是否合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂情形。
(3)償債能力全面低于同行業(yè)公司的原因，是否存在到期債務(wù)無法清償風(fēng)險(xiǎn)，是否存在重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力是否構(gòu)成重大影響。
要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
2.關(guān)于創(chuàng)新性。
根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人主要結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)和發(fā)展趨勢(shì)、自身經(jīng)營特點(diǎn)與競爭優(yōu)勢(shì)，以及通過新技術(shù)與傳統(tǒng)航運(yùn)要素融合的方式進(jìn)行模式創(chuàng)新。
發(fā)行人的創(chuàng)新性特征體現(xiàn)在運(yùn)力整合優(yōu)化模式、綠色節(jié)能發(fā)展模式、數(shù)字化管理模式等三種模式創(chuàng)新，但創(chuàng)新方式主要是通過改造和采購相關(guān)系統(tǒng)及軟件，且報(bào)告期內(nèi)，除2022年1-6月，發(fā)行人開發(fā)船舶智能化管理系統(tǒng)發(fā)生研發(fā)費(fèi)用19.71萬元外，報(bào)告期內(nèi)其他各年度研發(fā)費(fèi)用為零。
要求發(fā)行人：
(1)結(jié)合上述情況、同行業(yè)上市公司的經(jīng)營管理模式、發(fā)行人客戶、公開媒體披露等多角度說明論證發(fā)行人的創(chuàng)新特征;上述創(chuàng)新方式的獨(dú)特性和競爭優(yōu)勢(shì)。
(2)鑒于鋰電池在極端天氣下較為不穩(wěn)定，要求發(fā)行人就“新購置船舶將實(shí)現(xiàn)節(jié)能環(huán)保的進(jìn)一步升級(jí)”的科學(xué)性、可行性進(jìn)一步分析。
(3)以投資者需求為導(dǎo)向，重點(diǎn)結(jié)合發(fā)行人所屬行業(yè)的特點(diǎn)和發(fā)展趨勢(shì)，充分說明發(fā)行人的創(chuàng)新特征，發(fā)行人是否符合北交所行業(yè)定位。要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，詳細(xì)說明核查程序、核查方法。
3.關(guān)于募投項(xiàng)目。
根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人營業(yè)收入與凈利潤受市場環(huán)境和宏觀經(jīng)濟(jì)影響，波動(dòng)幅度較大。
截至招股說明書簽署日，發(fā)行人及其子公司共擁有6艘干散貨船舶，售后回租干散貨船舶2艘，以光船租賃形式使用10艘船舶，賬面船舶資產(chǎn)原值101,596.10萬元。
同時(shí)，2019-2021年度發(fā)行人業(yè)務(wù)量較為穩(wěn)定，2021年航運(yùn)收入較2020年大幅上漲，主要系航運(yùn)價(jià)格上漲所致。
要求發(fā)行人結(jié)合未來船運(yùn)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、目前在手訂單等，補(bǔ)充說明本次發(fā)行募投項(xiàng)目的合理性以及對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)運(yùn)營的影響。要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
標(biāo)簽： 發(fā)行人披露服務(wù)商模式 特瑞斯能源裝備 內(nèi)控措施 服務(wù)商的選擇標(biāo)準(zhǔn)
